1212年，金上京（今黑龙江阿城）、泰州（今吉林洮安一带）守兵换防，耶律留哥趁机叛乱，次年称王，恢复辽国国号，契丹人闻风前来归附，达数十万众。金派蒲鲜万奴率40万大军前去围剿耶律留哥，不敌，大败而归。耶律留哥遂占领辽东全境，他拒绝群臣劝进称帝，北上觐见成吉思汗，接受册封，被授予虎符金印，封辽王。
蒲鲜万奴眼看征讨耶律留哥不成，回去难逃惩处，干脆叛金，于东京称王，改国号东夏。成吉思汗得知后，派木华黎为主将前往征讨，蒲鲜万奴不敌投降（后趁成吉思汗西征复叛，1233年，窝阔台汗派皇子贵由灭之）。
木华黎南下伐金之际，蒙古的精锐之师都被成吉思汗带去西征，留给木华黎的兵力相对较弱，使得南征困难重重。本次作战的主力部队由汪古部1万人、蒙古探马赤军（主要来自弘吉剌部、札剌儿部）1.2万人组成，外加部分契丹人、汉人组成的“杂牌军”，军力总共约10万。
经过蒙古的几番沉重打击，金朝元气大伤，但依然不失为一个大国。成吉思汗率主力西征，对金来说，无疑是恢复元气、重整国力的良好时机。然而，金朝君臣此时却做了一个愚蠢的决策，他们自知打不过蒙古，便转过身来集中优势兵力南下攻击南宋。